香港创业板市场（香港创业板市场）-趣爱秀

特殊背景

1997年下半年爆发的亚洲金融危机，对香港经济产生了很大冲击。香港经济结构性危机在亚洲金融风暴中充分暴露出来。亚洲金融危机过后，香港特区政府一直在努力寻求经济复苏的办法。囿于地域特征，香港不可能建立自己的科技园区，惟一可依靠的是自由透明的资本市场。另一方面，香港作为远东金融中心的地位正日益受到新加坡、上海等城市的挑战。在这种情况下，香港必须致力于为周边地区飞速发展的创新科技产业提供融资支持，满足投资者投资高成长产业的需求，以提高香港的国际竞争力，巩固国际金融中心的地位。同时，美国NASDAQ市场的成功对香港起到一定的示范效应。纳斯达克市场运作的成功，对内地（大陆）及台港企业产生了强大的吸引力，"两岸三地"已有18家公司股票在纳斯达克挂牌交易，更多的公司则在跃跃欲试。对香港设立创业板来说，如火如荼的纳斯达克是最好的信心支持，同时也是严峻的挑战。如果对创业板这一金融创新产品不予积极的响应，那么香港资本市场赖以维系的优秀企业资源以及香港地区的大量游资都将流失。

设立过程

（图）香港创业板市场

香港创业板的设立，经历了漫长的借鉴、研究和讨论过程。

1971年成立的美国NASDAQ，在其成立后仅两年时间，指数就上升了30％，大大刺激了香港股票市场的决策者。专家们开始关注和研究这个新兴产物。在随后的20 年间，世界各地相继以NASDAQ为参考范本，建立起主板之外的风险资本市场。包括欧洲的EASDAQ、AME的ECM、英国的USM、中国台湾的OTC，就连成立于1907年的加拿大温哥华交易所（VSE）也热衷于风险资本而将重心转向于经营风险资本，号称是目前是世界上唯一一家真正意义上的风险资本股票市场。

香港股票市场顺应潮流，在1986年四大交易所合并为联交所之后，就成立了专门研究二板市场的工作小组，为设立二板市场提出大致构想。并于1987年正式向香港政府提交报告，建议设立“第二市场”。在最初的构想以及向港府的建议中，主要意愿是让一些规模比较小、发展前景看好的企业，能够有一个上市融资的机会。构想中的小型企业，是具有高增长性、科技含量较高未能上市的企业。不幸的是1987年香港爆发“股灾”，对于二板的研究暂时被搁置。

1988年5月，联交所再次开始讨论“二板市场”。在香港证券界出现了两派意见：一种是积极主张设立二板市场，另一种意见则认为设立二板市场不仅对主板市场形成冲击，更因为宽松的条件与发行人自身资产与优势不足，会导致股票素质不佳，发行人的资料披露的标准不能实际执行而偏低的情况出现。 1992年内地企业H股在香港上市，“二板市场”的讨论又慢慢冷却下来。

1991年，联交所制定发展战略计划，在向证券业界广征咨询意见时，一批对国际风险资本市场有深切接触的证券从业人员极力举荐设立“二板市场”，但是当时的国际金融市场因美国的数次加息而大幅波动，许多国际风险资本市场受到冲击甚至关闭，二板动议再次搁置。

在1996、1997年里，二板的讨论又逐渐升温。1997年，香港联交所成立专门责任小组，就成立二板市场进行可行性探讨与研究。并根据二板市场所要求扶持发展的企业对象，将“二板市场”更名为“创业板”。香港于1997年7月1日回归祖国后，特首董建华在首次施政报告中表示大力支持香港联交所研究设立创业板第二股票市场。创业板的设立开始正式提上议事日程。各种研讨会在香港及大陆学术界、证券业界广泛开展。在新一轮的讨论中，学术界对创业板的认识，集中在其对新兴产业和高新技术企业的高速度经济增长点的扶持上，真正的风险意识占据了主导地位，业界对设立创业板的意见达成了前所未有的一致。

1998年5月，联交所正式对外发布《建议审理新兴公司新兴市场之咨询文件》，将创业板的研讨推入高潮。

1998年，特首董建华再次强调建立创业板的重要与紧迫。

1998年10月，联交所正式宣布将于1999年第四季度推出“创业板”市场，并密切接触中国证监会，就内地企业在香港创业板上市事宜进行协调协商。香港大批在主板市场具有保荐人资本的会计行、投资公司涌入内地，与内地券商、政府部门联合举办创业板研讨会，积极发展潜在客户。有资料表明，内地有不少于600家的民营企业有在香港创业板上市的打算并与香港的一些会计行或投资咨询公司建立了业务往来。

此次对创业板空前的“研讨”，不仅使内地企业业主对创业板、风险投资有了深刻的了解，而且吸引了许多国际风险资本市场进军内地，开展了大量投资客户式的研讨会。企业家们大长见识。创业板对内地企业的影响意义深远。

1998年12月11日，联交所理事会正式通过了创业板市场的初步上市要求。

1999年第一季度，联交所与香港证监会等单位具体研讨《上市条例》的具体条文。

1999年3月底，香港证监会专门会议审议创业板上市规则。

1999年7月22日，联交所理事会正式通过创业板上市规则。

1999年8月3日，香港联交所理事会公布首批委员会名单。

1999年第四季度初，首批20——30家企业将在创业板挂牌上市，广东省不包括深圳，已有101家企业已经准备好了在创业板上市的申报材料。

经过12年之久的风雨后，创业板终于要开张了！

注：AMEX是美国证券交易所的缩写，ECM是其下设的风险资本市场，1995 年关闭；USM是英国的风险资本市场，于1996年关闭。

独特定位

（图）香港创业板市场

曾经有人提议将香港的二板市场称为“风险板”和“高科技板”，但香港二板市场最终取名为“创业板市场”，这个名称具有很好的包容性和明显的区别性，并较好地概括了市场的特点。创业板市场的定位主要体现在以下几个方面。

1．以增长型公司为目标。

创业板市场以“增长潜力”为定位主题，不受发行人行业及规模的限制，其对象是各行各业中需要额外资金来进行明确扩张或发展计划的新兴公司(即指那些能证明只要有额外资金就可合理展望未来能有显著发展或扩展的公司)。创业板市场建立的主要目的，是为那些规模小、历史短，但赢利前景好的新兴公司提供集资途径，为其发展及扩展业务提供契机。这些具有增长潜力的企业，可以通过根基稳固的市场和监管基本设施掌握区内各种增长机会。

2．适合专业投资者的高风险市场。

申请在主板市场上市的公司，必须具备营业记录和最低业绩要求。因此，能在主板市场上市的公司都有一定的基础，投资者一般可根据其以往记录在一定程度上预期日后的表现。但在创业板市场上市的新兴公司一般基础比较薄弱，它们要在一些可能是未经证实可行的领域内发展，失败的风险较大。此外，创业板市场的上市，要求照顾中小型公司，相对主板市场的要求有所降低，这容易使过分激进的发行人及公司发起人为一些成功机会不大或业绩不佳的公司筹资。这两项因素会使投资者投资于创业板市场所需承担的整体风险大为增加。

鉴于创业板市场上的股价变动可能更大更频繁，股份的流通性可能偏低，公司破产的可能性也较高，因此联交所认为它不宜称为一个向所有投资者开放的大众市场，而应发展为纯粹以熟悉投资技巧的投资者(即专业投资者和充分了解市场的散户投资者)为对象的特定市场，不鼓励对投资于高风险公司缺乏一定认识，或主要受传言牵引的散户投资者参与创业板市场。创业板的运作理念是"买者自负"，一切风险由投资者自行承担。

3．独立的市场定位。

创业板市场是主板市场以外的一个全新集资市场。尽管与主板市场同属于香港联交所，且在启动初期会使用主板市场的一些资源，但创业板拥有自己的机构和专职人员，拥有独立的前线管理及市场监管，使它的营运独立于主板市场。因此，创业板市场并非是一个次于主板市场的低级市场，也不是一个培育公司上市再转为主板市场的“跳板”，而是一个可与主板市场分庭抗礼的融资市场。联交所允许创业板公司转移至主板市场上市，也允许主板市场公司转移到创业板市场上市，但都必须先在原先的市场摘牌，并在另一个市场重新申请，符合上市规则后才可上市。

主要特点

与香港现有的主板市场相比较，创业板市场在上市条件、信息披露、公司管治及保荐人制度方面呈现以下特点。

1．较低的上市要求。

这主要体现在两个方面。第一，没有盈利要求；第二，没有净资产要求。之所以不作此类限制，主要是因为两方面的原因。一方面是创业板市场面向的是中小企业，看重增长潜力，而不是现时的财务基础；另一方面是知识经济形态的出现使对企业的衡量标准发生了质的变化，评价一个企业的最重要指标是其拥有的人力资源和技术成果。这些指标决定了企业的核心竞争力及其发展能力，而不是资产负债、现时的损益等传统指标。

需要强调的是，虽然创业板不作财务指标限制，但创业板极为强调发行人必须拥有实质性的业务经营(防止无实质产业基础的、过分急进的发行人获得上市地位)及具有良好前景的产品和发展计划。

2．严格的信息披露要求。

不同于现有市场"条件为本"的监管理念，联交所根据创业板的特点，采取了“披露为本”的监管理念。这是因为创业板市场的低上市条件极可能导致“鱼龙混杂”的局面，同时对高科技企业的评价更为繁难。因此，充分披露发行人的信息资源，有利于投资者对企业作出客观的判断，有效化解风险。

3．完善的公司管治措施。

公司管治，实质上就是在公司股东和管理者之间建立代理机制，以通过这种机制有效地激励和约束公司的管理者履行责任，因此也可将其称为自律机制的措施，这一点尤为重要。

创业板上市规则的主要措施是在董事会设立非执行独立董事(外部人士，一般是财经、法律方面的专家)及成立监察机构，以督促公司的管理层履行责任。另外，对公司的管理层还作出两年的售股限制期，目的是确保发行人和管理层稳定及致力于公司的长远发展(一般而言，稳定的管理层对公司的持续成长具有重要意义)，以防止包装上市套现的行为，保障投资者的利益。

上市要求

（图）香港创业板市场

公司须在中国内地、中国香港、百慕达及开曼群岛的其中一个地方注册成立。

公司必须有主营业务。

公司在上市前两年必须在基本相同的拥有权及管理层管理下运作。

公司必须委任保荐人，以协助它的上市申请、审阅所有有关的文件及确保公司作出适当的披露。

首次招股的最低公众持股比例要达到3000万港元及占总股本的25％；

管理层股东必须接受为期两年的售股限制期，在这一期间，各持股人的股份将被搁置在一个各方都同意的存储处。高持股量股东则有半年的售股限制期；

对申请上市企业没有最低利润要求。

由于是新兴企业，所以对在创业板市场上市的公司的信息披露要求将会更加严格。联交所针对这一板块上市公司提出的新增加的信息披露标准要求各企业提供：

一份《良好业绩声明》，其中要详细说明在上市前的两年中公司的发展情况：

一份《经营目标声明》，其中要详细说明在上市后的两年中公司的发展规划；

无须审计的公司经营季度报告；

与《经营目标声明》进行对比的公司业绩中期报告与年度报告。

同时由于联交所已经和美国NASDAQ签署了备忘录，一些股票可以同时在两地上市交易，这也为渴望更大规模融资的中国企业打开了又一扇窗。创业板市场对于中小企业上市也存在障碍，由于它要求所有递交到联交所的申请文件都必须是正式文本，而正式文件需要大量的专业人员的参与，这就要求企业在上市成功之前就投入大量的资金聘请律师、会计师与投资银行来完成文件的准备。尽管在任何地方上市都需要企业投入大量的精力，但中小企业在尚未清楚自己是否合适上市或上市是否能成功之前就要付出大量资金，这在一定程度上限制了企业上市规模，抑制了企业家精神的实现。

上市程序

赴香港创业板上市的程序，应包括申报审批、发行准备、上市安排等过程。

一、申报审批的程序鉴于中国证监会对香港二板市场的规定尚未出台，目前可以参考公司申请到境外主板市场上市的有关规定精神。

(一)公司申请境外主板市场上市须报送的文件

1.申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务会计报表、本年度盈利预测及依据），筹资用途。申请报告须经全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表。

2.所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。

3.境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。

4.公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。

5.公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。

6.国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。

7.国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。

8.公司章程。

9.招股说明书。

10.重组协议、服务协议及其它关联交易协议。

11.法律意见书。

12.审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。

13.发行上市方案。

14.证监会要求的其他文件。

据非正式了解，上述文件当中对企业赴香港创业板上市所须报送的文件，中国证监会要求的重点或必备文件是：

1.公司申请报告（包括筹资用途等）。

2.审计报告。

3.公司审批机关对设立股份有限公司和转为境外募集公司的批复。

4.保荐人意见书。

5.法律意见书。

6.所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司赴香港创业板上市的文件。

7.对企业申请赴香港创业板上市，中国证监会将可能简化为报送以上六个文件。

(二)申请及批准程序

1.公司在向境外证券监管机关或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交A1表）3个月前，须向证监会报送第(一)点1.至3.文件，一式五份。

2.证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委。

3.公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。

4.公司在向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请5个工作日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交A1表）报证监会备案。

5.公司在向境外证券监管机构或交易所提交发行上市正式申请（如在香港联交所接受聆讯）10个工作日前，须向证监会报送第(一)点4.至14.文件，一式两份。证监会在10个工作日内予以审核批复。

据非正式了解，对企业赴香港创业板上市的申请及批准程序，中国证监会将简化有关批准程序和时间，如不须提前三个月向中国证监会报送有关初步申请文件；不须初步申请及报送初步申请内容，采取备案制等。

发行步骤

(一)发行上市规划1.决定发行上市计划2.委任上市保荐人、财务顾问及法律、会计中介机构3.订出架构规则4.针对发行上市前两年营运记录做审慎调查，包括：采购、生产、行销、品管及财务管理5.拟定未来两年发展计划，包括：产品、专利权、机器设备、人员及行销计划

(二)引进投资者或风险性基金1.由上市保荐人或委任的财务顾问制作投资资讯备忘录2.寻找策略投资者或风险性基金3.与投资者洽谈入股事宜4.策略投资者成为公司股东

(三)申请发行上市1.企业向广东省体改委申报2.经省体改委评估审核后，由省政府出具文件向中国证监会申请审批3.准备招股书4.向联交所递件5.与联交所沟通发行上市文件6.发行上市聆讯

(四)招股挂牌1.出版研究报告2.探寻需求情况3.巡回发表会4.上市挂牌5.维持与投资者之关系

上市步骤

第一阶段计划与准备：

1.委任创业板上市保荐人。

2.委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处。

3.确定大股东对上市的要求。

4.确认所有重要事项。

5.落实上市时间表。

6.落实销售计划。

第二阶段重组及审慎调查：

1.决定上市时间及招股架构。

2.委任包销团。

3.编写招股书。

4.审慎调查/查证工作。

5.公司重组上市架构。

6.国际会计师审核过去2年重组公司的财务资料。

7.国际会计师审核重组公司的财务预测。

8.提交AL表格（预计时间申请表）到香港联交所。

9.提交CL表格（正式申请上市表）到香港联交所。

10.香港联交所上市委员会聆讯。

第三阶段市场销售及累计认购：

1.包销团分析员简介。

2.包销团分析员编写公司研究报告。

3.包销团分析员研究报告定稿。

4.需求分析。

5.招股书定稿。

6.路演。

7.公开招股。

第四阶段数量、定价及上市后销售：

1.股票定价及签订包销协议。

2.分配股票给投资者。

3.销售完成及交收。

4.集资金额到位及过户给公司。

5.公司股票开始在二手市场买卖。

市场特点

（图）香港创业板市场

1.创业板（GrowthEnterpriseMarket,简称GEM）是在现在香港联交所之外完全独立运行，与主板市场处于同等地位的另一个市场。

尽管创业板和现有的市场同属于香港联交所，并且创业板在启动初期会使用联交所的一些资源，但创业板的运营是完全独立于现有主板市场。所以创业板市场并非是一个“次级”市场，也并非是一个“跳板”以培育公司将其上市地位由创业板转移至主板，联交所允许创业板公司转移至现有的主板上市，也允许现有主板转移至创业板上市，但都必须重新申请并符合各自的上市规则。

2.创业板拥有独立一线管理和详细上市规则。

创业板拥有自己的上市规则并独立运作，其设计主要基于以下原则：1）强调强有力的信息批露制度。2）完善公司治理结构；3）强调保荐人的责任要求；4）有限而高效的管理。

3.创业板以成长性公司为目标，在行业和规模上没有限制。

创业板的目标是吸纳那些为着发展和扩充而集资的增长公司，它面向的是高新技术或个性突出的特色中小企业，看重的是增长潜力，而不是现时的才财务基础，因此，不会限制发行人的行业和规模。同时对发行人也没有盈利方面的要求。创业板的这种目标表明了它的两个主要功能：一是风险投资机制中的作用，即承担风险资本的退出窗口作用；二是作为资本市场所固有的功能，包括优化资源配置，促进产业升级等作用，而对企业来讲，上市除了融通资金外，还有提高企业知名度、分担投资风险、规范企业运作等作用。

4.创业板的投资者主体主要是专业投资者。

很显然，对于投资者来说，与主板相比，创业板的股票的波动性较大、流通性较低、企业破产的可能性较大，所以，创业板市场是一个预期收益与风险都很高的市场，投资者要具备一定的财力能够承担一旦失败的打击。并且，创业板市场在充分批露信息的前提下，采取了“买者自负”的理念，规定投资者在被准许买卖创业板股票之前，须与其经纪人另外签署一份协议，以确认其明白当中所涉及的市场风险。

与主板的差别

（图）香港创业板市场

1.设立目的的差别

联交所主板市场与国内国际上主要资本市场一样，主要是为大型的、有良好经营业绩的公司提供筹集资金的场所，为投资者提供买卖股票的场所与机会，增加公司的竞争力、抗风险能力和提高公司的知名度。创业板的服务对象则要狭隘得多。在某种程度上，它是专门为高风险、高成长性的高科技或新兴公司融资的场所；是专门为有相当经济实力的投资者提供高风险高回报投资对象的场所。

2.发行证券的差别

在主板市场，股票、债券、衍生工具并存，交易相对激烈。创业板市场则以股票为唯一的交易工具。

3.投资者的差别

主板市场吸纳各类散户及机构投资者、投资额度不作限制，可以“全民炒股”。而在创业板投资，因其高风险性，所以只吸纳在股市有熟练技巧的投资者。为了确定投资者具有一定财力抵抗风险，创业板限定投资者最低交易额不少于25万港元，将许多散户挡在创业板门外。

4.对发行人业绩要求的差别

香港创业板对众多企业的巨大吸纳，就在于它与主板市场相比，对发行人没有最低盈利要求，它只须有两年以上活跃业务记录。而主板则要求发行者在最近一年内的盈利须达2000万港元；前两年会计达3000万港元。也就是说，发行人必须在近三年都有巨额盈利且逐年递增，显示强劲的成长性，才有资格在主板上市。

5.公众持股与主要股东的差别

主板市场对主要股东持股量没有特别规定，但规定最低公众持股量不少于已发行股本的25％，如果公司市值超过40亿港元，公众持股可以降低到10％。

创业板则规定主要股东持股不少于35％，公众持股达35％或300 0万港元，以二者中较高者为准。

6.最低市值的区别

主板上市，发行人资本规模不能少于1亿港元，而创业板对于发行人最低市值要求则相对严谨的多：按公众持股票与主要股东持股票量的规定计算，即主要股东持股量至少为35％，而公司首次发行应不少于3000万港元或公众持股量不少于35％，基于此，主要股东持的至少35 ％市值必定是 1 ， 610 万港元，反推公司市值即 1610/35％=4610万港元。

7.对投资者持股限制差别

主板市场每发行100万港元股票经由不少于3名人士持有，每次发行的股票至少由100名独立人士持有。创业板规定公众持股人士不少于50名，某一个人持股不多于10％。

8.保荐人资格与职责差别

主板市场保荐人须遵守保荐人标准守则，具有为联交所认可的从业资格。主板保荐人推荐公司上市之后，除H股还须在上市后仍由保荐人行使相对监督权外，其他股票中保荐人的任务就已完成了。

创业板对保荐人的资格要求很严，“保荐人必须持有根据香港《证券条例》所发出的适当的登记注册或豁免，可在香港进行投资顾问业务，保荐人在代理发行人申请上市之前的两年内，有在主板市场至少为三家公司申请或联合申请上市经验或其至少2名全职董事，每人在业内具有5年主板上市的经验及至少2名管理人员具有3 年从业经验；保荐人资本及储备至少达5000万港元。”

创业板保荐人在推荐的公司上市后，依据上市合约要继续承担相关责任，“其任期至少涵盖于期间上市的财政年度的尚余时间及随后的两个财政年度。在三个财政年度内负责（1）建议发行人遵守上市规则；（2）审核发行人批露消息的真实性和符合上市规则；（3）负责发行人与联交所沟通；（4）帮助回答联交所的提问。”

9.上市公司信息批露责任的差别

主板市场发行人在公司股票上市之后，招股说明书须列出发行人资料、业务活动、财务资料、集资用途、公司管理层及盈利预测等。

创业板发行人除须批露主板市场规定的责任外，还须交待“活跃业务活动”，及“业务目标”，但可以没有盈利预测。

10.发行人内部监管的差别

主板发行人需要由2名执行董事，成立审核委员会，监察财务状况及内部检控诉状。

相对主板市场，创业板的内部监管要细致得多；须聘用1名监察主任、监察业务的运作；1名有专业执业资格的财务人员监管帐目；2名独立董事成立审核委员会，每季度开一次委员会；公司管理层的薪金须有审核委员会批准并予以批露。

11.其他差别

联交所对创业板发行人的监管较之主板相比，有专职小组“监察及调查小组”行使该监管职责；创业板采用公告形式显示买卖情况；主板对发行人请盘没有文字规定，而创业板在以下：三种情况下才允许股东将公司清盘：（1）公司因违反上市规则而遭监管机构公开谴责；（2）股东否定业务目标的重大修改；（3）保荐人确定公司在2年度后不能达到规定业务目标。

参考资料

[1] 中国创业投资网 http://www.wineast.com/cjnews.asp?id=617

[2] 和讯网 http://news.hexun.com/2009-02-06/114086169.html

[3] 金融界 http://www.jrj.com.cn/newsread/detail.asp?newsid=862894