资产剥离

资产剥离是指在企业股份制改制过程中将原企业中不属于拟建股份制企业的资产、负债从原有的企业账目中分离出去的行为。剥离并非是企业经营失败的标志，它是企业发展战略的合理选择。企业通过剥离不适于企业长期战略、没有成长潜力或影响企业整体业务发展的部门、产品生产线或单项资产，可使资源集中于经营重点，从而更具有竞争力。同时剥离还可以使企业资产获得更有效的配置、提高企业资产的质量和资本的市场价值。

基本介绍

界定方法

国外学术界对于资产剥离有两种不同的界定方法：

一种是狭义的方法，认为资产剥离指企业将其所拥有的资产、产品线、经营部门、子公司出售给第三方，以获取现金或股票或现金与股票混合形式的回报的一种商业行为。

另一种是广义的方法，认为资产剥离除了资产出售这一种形式以外，还包括企业分立和股权切离等形式。

动因

剥离与分立的动因：

（1）适应经营环境变化，调整经营战略；

（2）提高管理效率；

（3）谋求管理激励；

（4）提高资源利益效率；

（5）弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分；

（6）获取税收或管制方面的收益。剥离出售的超额收益率在1%～2%之间，而分立产生的超额收益率为2%～3%之间。

方式选择

对上市公司的资产进行剥离出现的方式主要有两种：

单纯资产剥离方式

上市公司根据其经营目标或战略需要对其资产进行简单的剥离，如中远增持众城股票成为第一大股东之后在公告将众城之全资子公司--上海众城外高桥发展有限公司转让给中远置业发展有限公司，转让价格4633万元。该公司账面资产总值4462万元，负债1843万元，账面净资产2619万元，评估后，资产总值4933万元，负债1844万元，账面净资产3088万元，重置成本法，该公司97年1-6月份税后利润为4.5万元。

公司公告：

1、将上海众城大酒家，上海众城俱乐部转让给中远酒店物业管理有限公司，协议转让价格分别拟定为1826万元和2101万元。

2、将上海众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司，协议价格为100万元。这种单纯的资产剥离形式其同西方市场经济发达国家中的公司进行的资产剥离（公司出售）较为相似，可以称之为较为正常的资产剥离。

而上市公司在其公告中的解释也较为明确。如中远在公告指出剥离外高桥发展公司的原因是："由于目前受经济宏观调控的影响，公司缺乏规模经济，优势无法进一步体现（通过转让），使其与中远集团在外高桥保税区的现有优势得到重新组合和配置，发挥其应有的市场经济作用"。剥离众城大酒店原因"随着餐饮业市场竞争的不断加剧，该酒家经营发展已愈益受到限制，为了调整资产结构，提高资产的整体质量"。众城超市转让原因"作为众城大厦的商业配套设施，因其经营规模和服务范围受到一定限制，经营业绩一直不甚理想。为了尽快提高公司资产的整体质量"。

战略性资产剥离

上市公司对其掌握的资产质量进行评估后，将一部分不良资产进行剥离（一般是剥离给其母公司），由母公司经过一定的资产整合和处理后，再由上市公司按一定的价格回购。这种方式进行的资产剥离是上市公司资产重组的一种较为特殊的形态。它一般有以下特点：

1、不良资产和负债一同剥离；

2、剥离时可以以零价格转让，也可以根据双方的协议价格进行转让。一般都属于关联交易的范畴；

3、剥离后对剥离资产普遍进行破产、清算。然后上市公司再以一个相对较低的价格对被剥离资产的有效资产进行回购。

4、采用此种方式的上市公司财务报表容易被会计师事务所出示保留意见或说明段。

5、其实质是对上市公司的不良债务进行剥离。

采用此种方式进行资产剥离的上市公司以真空电子和广电股份为代表。如真空电子在97年10月30日公告，将其所有的上海电子管厂的部分资产有偿转让给广电集团，出让价为6956万元。广电股份1997年12月24日公告将上海录音器材厂有偿转让给上海广电（集团）有限公司，出让价为9414万元（截止1997年9月30日，上海录音器材厂账面资产46333万元，负债44878万元，净资产1454万元，主营收入8220万元，主营利润-221万元，净利润51.2万元，有职工1064人，离退休职工574人。

采用此种方式进行的资产剥离对于上市公司的意义正如真空电子在98年4月20日的公告中指出的"通过了对上海电子管厂实行资产重组整体方案的预案，该资产重组的整体方案，即通过上海电子管厂被上海广电（集团）有限公司收购再由真空电子兼并回来的整体行为达到了以下效果：

1、消化GE项目造成的巨额不良资产

2、享受国家对困难国有企业的兼并免息政策

3、使真空电子的资产结构得到明显改善。

而广电股份在其1997年12月24日公告中称"以零价格转让后，实施破产、经审计评估、两公司的有效资产为24000万元，上无四厂15600万元，上无十八厂8400万元，公司（广电股份）董事会决定出资2400万元收购该两企业，通过上述资产运作，公司共核销债务108621万元。"通过如上分析可以总结出此种资产剥离方式对上市公司的意义所在。

法律责任

分类

企业剥离经营的法律责任可分为内部责任和外部责任。内部责任是指剥离企业与原企业之间及其内部因政府行政行为而将财产、劳动力再分配产生的财产使用、工人调配等所涉及的法律责任。由于剥离企业在法律上的地位决定了由此产生的诸多问题均属企业内部问题，从法律主体看是一种不平等主体间产生的法律行为，故所涉及的有关财产使用以及对原企业工人的聘用引起的法律责任，均应由原企业和剥离企业内部依行政手段或由劳动争议部门解决，而不能通过诉讼手段解决；但涉及内部承包合同产生的纠纷，可依照最高院司法解释通过诉讼手段处理。

企业剥离经营的外部法律责任是指原企业和剥离后企业在生产、经营活动中与外部产生的法律责任，本文主要指在生产、流通领域同平等主体间发生的经济责任。这种外部责任在实践中主要体企业对外债务负担这一问题上。剥离企业由于原来沉重的债务负担而成立，所以因债务发生的法律责任问题最为突出。由于企业剥离的目的之一就是要摆脱原有企业的债务，所以在成立时对于债务问题也最为敏感，政府部门利用行政手段一般都规定剥离企业对原企业债务不再承担责任，并为此尽可能采取一些措施。如对原企业财产，新企业有偿使用即采取租赁形式利用原企业财产，或采取银行转贷形式即将老企业贷款转嫁到新企业身上，而用这部分贷款有偿购买老企业的资产等等，从形式上用这种有偿方式尽可能完善剥离企业的合法性，从而达到摆脱债务的目的。但由于剥离企业在法人资格上的缺陷，所以对原企业的债务，剥离后的企业必须共同负担。从这一法律意义上讲就外部债务问题而言，是有违政府部门通过剥离经营来摆脱企业债务这一初衷的，剥离企业与原企业之间不承担老企业债务的约定也不产生法律效力。所以，为保障债权人的合法利益，对于剥离企业债务问题，原则上应确定原企业与剥离企业共同负担。

但企业剥离经营作为当前企业产权制度改革形式之一，从社会大气候考虑也有着它积极的一面。实行剥离经营后，由于没有任何债务负担，新企业得以轻装上阵，并可以放开手脚进行生产经营，在良好的环境中自我发展，从而获得了生机，避免了整个企业的全军覆没。另外实行剥离经营后，新企业通过支付财产租金形式使老企业退休职工有了工资保障，新企业职工的收入也有了相应提高，从而大大减轻了政府的压力和负担。所以在处理剥离企业债务问题上，在审判实践中应针对剥离企业的具体剥离形式区别对待，不能为债权人的利益而一概否定剥离经营的存在，也不能因考虑它的社会存在意义而一概地加以肯定。^[1]

处理方法

司法实践中应区分以下几种不同情况加以处理：

1．对于剥离企业以逃避债务为目的，新企业无偿使用原企业财产，使原企业已成为“空壳”的，根据权利、义务相一致的法律原则，对于因原企业的债务而引起的诉讼的，应将原企业和剥离后企业列为共同被告，并由二者共同承担。

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2．对于剥离企业采取租赁形式有偿使用原企业财产的，在处理债务问题时，原则上应将老企业和剥离后企业列为共同被告，并共同承担债务。但这种形式的剥离所采取的财产有偿利用形式，是以新企业支付老企业退休工人工资为前提的，并且剥离的企业一般都有重新搞活的希望，现行的剥离企业大部分都采取这种方式，因此从审判为经济建设服务的思想出发，审判实践中，在依据有关法律确认原企业和剥离企业共同负担债务的同时，应采取对新企业慎用财产保全，促使债权人与债务人之间达成分期偿还的调解协议等措施，以保证剥离企业拥有宽松的生存空间和喘息机会，通过提高经济效益使其增强履行债务的能力，以保护更多债权人的利益。

3．剥离企业采取银行转贷有偿购买原企业财产，并办理了国有资产划拨手续或其他财产所有权转移手续的，应确认新企业有偿取得了老企业财产所有权，剥离企业具备了独立财产的法人构成要件，视为成立新的法人，剥离后企业按照法人独立承担民事责任的规定，对原企业债务不再承担责任。

4．实践中还有一种近似于企业分立的情况，在剥离经营中也有体现，就是老企业拿出一部分资产作为成立新企业的投资，老企业与新企业间存在一种隶属或投资控股关系。这是一种企业为了扩大再生产的需要而进行的经营行为，投资成立的新企业具备独立主体资格，只要在工商部门取得法人资格，那么就具备独立承担民事责任的能力，根据有关规定（省高院《关于经济审判中若干适用法律疑难问题的解答》第4条），新企业不应承担老企业的债务。但对于老企业将超过50%的财产作为投资的，使原企业基本属于“空壳”状态的，应认定原企业以逃避债务为目的非法转移财产，对老企业债务则应由新企业共同承担。^[2]

特征

中国上市公司资产剥离具有以下基本特征：

1．进行剥离的上市公司几乎都有政策背景，其控股股东大都是国家股的持有者，同时也是上市公司的原上级主管或行业主管。虽然也有民营上市公司进行资产剥离的，但为数极少，这就给资产剥离罩上了一层浓重的“官办”光环。

2．进行剥离的内容包罗万象，既有应收帐款、其他应收款、存货等流动资产，也有长期投资和固定资产；既有单项资产，又有整体资产。总之，几乎所有资产科目都可以参与剥离。

3．剥离的支付方式丰富多样。支付方式除了现金方式外，还有承担债务方式和债权支付等方式。承担债务方式就是资产配负债的剥离。具体方式是将上市公司资产的一部分或其整个子公司连同它的负债一并剥离掉。差额部分买卖双方以往来款的方式解决。这种方式的特例是资产配等额负债的剥离。对购买方来说是零支付。其好处是能够迅速减轻总资产规模，减低资产负债率，而上市公司的净资产不会改变。这种方式在国有控股的上市公司中运用的极为普遍。债权支付方式一般发生在上市公司资产或股权出售的目标公司是上市公司的债权人。目标公司用债权购买上市公司剥离的资产。与此同时，上市公司用剥离出去的资产冲抵了债务。

4．剥离中关联交易盛行。由于中国的证券交易市场正在逐步完善之中，国有股一股独大，再加上资产剥离中寻找合适的购买方和确定合适的价格很困难，交易成本很大。相比而言，与控股股东之间是易于进行的。价格和支付等条件上也能得到控股股东的关照。交易成本相对较低。因此，上市公司的资产剥离有很多都是关联交易。

会计问题

资产剥离是中国企业实务中出现的新现象，而且在资产重组的主要舞台证券市场上更是频繁涌动。但是在并购领衔主演的资产重组中，它是被人忽视的一种，而且人们对它的认识也较为混乱。资产剥离的实质是企业将部分资产组合出售给第三方，并取得现金或准现金收入的一种资产重组交易。资产剥离对企业实务和会计实务都产生了深刻的影响，本文拟从三个方面对资产剥离中的会计问题进行阐述：资产剥离对会计假设产生的冲击、资产剥离对会计信息披露产生的影响以及如何对资产剥离交易进行确认和计量。

资产剥离对会计假设的冲击

长期以来，人们在如何提供有用会计信息的探索中，逐渐建立了会计主体、持续经营、会计分期和货币计量的假设。会计假设是对会计信息处理的空间、时间、内容所进行的一种合乎事理的设定，是会计核算和监督的前提，反映了一种普遍的、理想的会计环境。企业进行资产剥离是否会打破这些假设？会计又应当在怎样的前提下加工并传输符合信息使用者要求的资产剥离信息呢？

根据会计理论，“会计主体是能控制资源、承担执行业务的责任，并进行经济活动的经济单位”，一般说来，会计主体与法人主体、经营主体是合一的。企业将部分资产剥离后，经营业务的种类、经营活动的数量随之减少，但是会计主体仍然存在，它所实际控制的资源也没有减少，只是由有特定功能的资产变成了现金资产。所以，资产剥离业务应继续在原会计主体的信息系统中反映。

持续经营假设的常见定义是，“除非有明显的反证和直到证明情况确属相反，必须认为一家企业将主要以的形式和现有的目标连续经营下去。”资产剥离业务是否会影响企业的持续经营能力，从前述资产剥离的动机看，未必如此。当然，部分企业确因经营不善、现金周转失灵而将部分资产剥离，处在弱持续经营状态，但这种情况还不足以否定持续经营假设。

资产剥离意味着企业结束了部分业务，还保留了部分业务，并以此为基础持续经营下去。所以，总体上说，资产剥离并不影响对会计主体的持续经营假设。然而，从持续经营的内容上看，企业经营项目的总体数量减少了，企业部分经营项目被终止了，换句话说，企业总体是持续的，局部终止了。

当企业做出资产剥离决策时，目标资产和业务的未来发展就不再符合持续经营的假设前提。从纯理论的观点出发，对这部分资产的核算应当转向以终止经营为假设前提。这样资产的价值应以可收回金额反映，资产可收回价值与原账面价值的差额为过去持产期间的损益，应予以确认。

会计分期假设是持续经营假设的继续，内容就是将持续不断的经营过程人为地划分为相等的期间，目的是便于及时地、定期地反映企业的经营成果和财务状况。如果持续经营假设不成立，而代之以终止经营假设，那么经营过程就有了自然的终点，会计自然可以等到经营过程全部结束时再清算损益，报告结果。资产剥离使企业经营缩减、局部终止，对剥离的这部分资产和业务应当及时清算，即在资产剥离交易完成时报告最终结果。而且，资产剥离之后，企业的边界收缩，经营内容发生了实质上的缩减，资产剥离前后的业绩在数量上已经不具备可比性，会计不应对这样的自然分期视而不见，相反，应当以之为终结、继起的分界线，在资产剥离完成时编制会计报表，分割剥离前后的经营成果和财务状况。各国的会计准则体系尚没有这方面的规范。

资产剥离对信息披露的影响

（一）资产剥离对企业的影响

资产剥离不同于日常经营业务，是企业部分出售的重大交易，将使存续主体的财务结构、经营和现金流量发生重大转变。

1.资产剥离对财务结构的影响

资产剥离会改变企业的资产结构，一部分长期资产包括固定资产、无形资产、长期股权投资等减少，短期资产包括现金、准现金资产（有价证券、应收款项）等资产增加，资产、负债一同剥离的企业还会降低负债水平。短期资产的增加和负债的减少将立即提高资产的流动性，增强企业的短期偿债能力。长期偿债能力将取决于剩余资产的利用状况。

2.资产剥离对损益（经营成果）的影响

资产剥离减少的是有特定功能的经营性资产，剥离后与该资产有关的业务不再进行，自然相关的收入和费用也不再发生。如果这部分资产与留存资产的使用无关，那么对未来损益的影响就是与剥离资产相关的收入、费用和利润不再发生。如果剥离资产与留存资产的使用相关，例如剥离的是某部件加工分厂，资产剥离后，企业今后生产所需的部件将依赖外购，那么资产剥离后除了相关资产的收入、费用不再发生外，留存资产的收入、费用情况也会改变。另外，资产剥离的实际价格与资产原账面价值的差额是资产剥离收益或损失，而且，由于交易摩擦性，资产剥离的过程中还会发生一笔可观的交易成本，再扣除这部分成本后的余额就是资产剥离的净损益，它是一次性的。

3.资产剥离对现金流量的影响

资产剥离对现金流量有两方面的影响。一是资产剥离交易使企业的现金余额增加，二是资产剥离后与剥离资产相关的现金流不再发生。实际上，企业从某些业务中撤离后，收回的资金可用于发展核心业务，开拓新业务或偿债，企业的未来前景还取决于收回资金的利用状况。

（二）外部信息使用者对资产剥离的信息需求

债权人、投资者是与企业利益直接相关的最主要的信息使用者。从债权人角度看，资产剥离将改变资产的构成，部分长期资产转化为流动资产，在这一过程中，长期资产的价值可能发生减损或增益，对短期偿债能力产生影响。另外，企业对收回资产的投资方向将影响未来资产的构成和资产流动性，加上资产剥离引致一部分现金流量不再发生，将对长期偿债能力产生影响。从投资者角度看，资产剥离除了带给企业一次性收益或损失外，更重要的是对未来现金流量和风险的长期影响，而这是评价企业价值最关键的因素。综上所述，外部信息使用者所需要的信息包括以下内容：

1.剥离资产的账面价值、现时价值，资产剥离的价格和剥离方式；

2.资产剥离的收益或损失；

3.被剥离资产的收入、费用以及现金流量状况；

4.收回投资的用途。

资产剥离交易的确认与计量

它包括三项内容，一是为资产剥离建立判断标准；二是何时确认并计量资产剥离信息；三是怎样计量资产剥离信息。

（一）资产剥离的确认标准

资产剥离应具备三个特点：

（1）企业依据一个单独的资产剥离计划来剥离企业的一个部分，剥离方式是整体转让而不是零星处置。

（2）被剥离的部分作为一个整体具有一定的组织功能，该功能具有相对独立性。

（3）能从经营上或财务报告的目的上加以区分。具体地说，就是被剥离部分的资产和负债相对独立；归属被剥离资产的经营收入可以辨认，或能够与其他收入相区分；归属被剥离资产的经营费用，大部分能够直接辨认。

2.资产剥离的确认时间

根据及时性原则，当有确凿的证据表明企业要实施资产剥离时，就应当从会计上分离资产剥离信息。以下事项发生时，可以认定证据已经充分，应当开始分离、核算资产剥离信息，并在当期的财务报告中开始披露。

（1）企业签订了具有法律效力的资产剥离协议。

（2）董事会或其他类似权利机构已经批准并宣布了详细的、正式的资产剥离计划。

3.资产剥离的计量

（1）为拟剥离部分建立子信息系统。当有确凿的证据表明企业要实施资产剥离时，会计人员就应当在账簿体系中有意识地将拟剥离部分分离出来，并以它为对象归集新的信息，包括确认其资产、负债的账面价值及变动情况，归集正常经营过程中属于它的收入、费用、所得税和现金流量信息，计量资产剥离的交易费用。

资产剥离的交易费用是指从确定企业要实施资产剥离开始到资产剥离实际完成为止所发生的交易费用。包括中介服务费、考核费、签约费、公告费、过户费和交通费等。从理论上说，这部分费用一般只包括资产剥离过程中的交易费用，未包括资产剥离前的准备成本和资产剥离后的后续成本。

（2）拟剥离资产的期末计价。期末，拟剥离资产应当按照成本与可收回金额孰低计价。这种计量观与中国新会计制度的精神一致。对拟剥离资产按成本与可收回金额孰低计价时，企业应估计拟剥离资产的可收回金额，将可收回金额低于成本的差额确认为减值准备。这些损失或收益应当作为“拟剥离资产持产损益”在利润表中单独反映，因为它属于非持续经营部分的损益，这样做符合分开披露原则。

另外，由于资产剥离意味着将资产整体处置，所以拟剥离资产的可收回金额应当按整体确定，由此确认的减值准备应根据成本在拟剥离的各项资产中平均分配。

（3）资产剥离的利得或损失。企业应当在资产剥离交易完成时，将实际成交价格扣除实际交易成本后的净额与被剥离资产的账面价值（成本与可收回金额中较低者）的差额确认为当期损益，作为“资产剥离损益”在利润表中单独反映。其公式为：资产剥离损益=实际成交价格被剥离资产的账面价值交易费用。

如果有确凿的证据表明企业将实施资产剥离，那么企业就应当开始披露资产剥离信息，由于资产剥离交易持续的时间可能较长，所以在资产剥离实际完成之前还要追踪披露。信息披露主要在企业的定期财务报告中和临时公告中进行，如果是重大资产剥离交易，企业还应当披露模拟历史信息。

改制剥离

改制过程中涉及剥离的资产主要包括如下方面：

企业的非经营性资产

中国证监会在《关于做好1997年股票发行工作的通知》（证监1997）13号）中指出：“要贯彻鼓励兼并、下岗分流、减员增效的原则，对非经营性资产原则上予以剥离。”这里的非经营性资产可分为两类，一类是企业承担社会公益性事业所占用的资产，包括各中小学校、幼儿园、托儿所、医院等；二类是为该企业自身经营服务所占用的非经营性资产，主要包括研究所、职工培训学校、职工食堂、浴室、倒班宿舍、娱乐设施、安全设施等。

企业中的某些经营性资产

改制过程需剥离资产主要包括以下方面：

（1）经济效益较差的经营性资产（如长期闲置资产、技术落后资产等）；

（2）辅助生产系统的资产（如动力、模具、维修等系统）；

（3）基于控股公司（集团）的发展战略考虑而需剥离的一部分经营性资产：

（4）由于上市额度限制暂时尚不能在企业改制时直接进入改制后公司的经营性资产。

资产剥离调整的内容包括划归非股份制主体的资产和负债以及因资产和负债剥离而需同时剥离的收入和费用。

资产剥离的主要依据是企业改制方案。因为改制方案中要明确拟成立股份制企业的资产规模、净资产比例、主营业务范围、股权配置方案等。

关联交易

由于剥离资产的受让方同转让方的关系的区别，使得上市公司的资产剥离可以分为非关联交易和关联交易，将资产直接剥离给母公司的剥离属于有控制关系的关联交易；将资产剥离给母公司的其他子公司的属于非控制关系之关联交易；将资产剥离给其他公司属于非关联交易。在上海上市公司中发生的资产剥离基本上都属于关联交易。

国家有关部门没有对上市公司的关联交易进行比较明确的规范，而且从实际上也无法进行规范，具体案例处理上基本都持"披露重于存在"的原则。但是上市公司进行关联交易时应该适可而止，不宜操作幅度太大。否则影响公司的市场形象和进一步的筹资。如广电股份的资产剥离就因关联交易问题而使其1997年的年报被注册会计师出据了说明段：

“1997年6月上海广电（集团）有限公司将原贵公司所属上无四厂、上无十八厂两个单位经收购破产清醒后，再将部分经剥离后的资产以资产评估后的价值计24000万元有偿转让给贵公司。其中含上无四厂宛平南路88号地块（计35843平方米）的土地前期开发费，价值计6926万元。后上海广电（集团）有限公司作为主体开发贵公司上述地块，于1997年11月双方签订协议，同意将上述地块再转让给上海广电（集团）有限公司，考虑到这块土地贵公司原已支付较多前期开发费和其他有关损失，上海广电（集团）有限公司同意按补偿费名义支付21926万元。该项收入在冲减贵公司账面价值6926万后，11000万元转"其他业务利润"，用于补偿由于土地筹划动迁造成积压呆滞物资处理损失，其余4000万元转"营业外收入"。上述两项关联交易，对贵公司1997年的损益产生重大影响”。

资产处理

如真空电子在对其上海电子管厂资产进行剥离前通过认真的分析，根据资产的实际情况，并配合整个资产重组的战略规划将该部分资产分成两块进行剥离。

在资产剥离前对公司的股权投资进行处理，随后进行资产剥离也是一种堪称精妙构思的方案，值得上海的上市公司在今后的资产重组中借鉴。鞍山合成98年1月16日公告将其股权投资的腾鳌纸塑制品厂（原鞍山合成集团拥有40%的股权）后又收购其他股东股权，使其由控股40%的比例增加至100%，使之成为全资子公司。其目的在于如果以股权进行转让、资产不必评估，亦不可能增值，因而也不会带来收益。实际上，该构思经过采用重置成本法和现行市价法进行评估。净资产由评估前的515万元增加至评估后的1140万元。最后以1630万元协议价格受让给鞍山合成实业集团公司。此举使公司比单纯进行股权转让式的资产重组所获的收益大大增加。

资产评估

上市公司在进行资产剥离的过程中一般都按照国家规定进行了资产评估。在资产评估中出现了较为普遍的现象有：

(1）基本上所有的资产经过评估后都有增值，且增值的幅度较大。以中远为例，在对众成的资产进行剥离的过程中对其剥离资产进行了评估，其中众城大酒店账面净值1251万元，负债369万元，净资产855万元。评估后账面净值1410万元，负债396万元，净资产1014万元，增值率18.6%。众城俱乐部账面净值1144万元，负债137万元，净资产1007万元，评估后账面净值1304万元，负债137万元，净资产1167万元，增值率18.6%，众成超市账面净值116万元，负债53万元，净值63万元，评估后资产37万元，负债53万元，净值84万元，增值率33.3%。

(2）资产评估中普遍采用重置成本法。虽然资产评估的方法有多种，但是在上市公司的资产剥离过程中普遍采用了重置成本法对其资产进行评估。

(3）未经评估而进行资产的剥离和转让的部分案例由于不规范，受到注册会计师的查处。某公司在97年将一个未经资产评估的公司以9414万元出让给母公司，而实际上该公司的净资产仅为1454万元，且转让时已经亏损221万元。使得该上市公司97年获得近8000万元的投资收益，更甚的是在98年3月25日该上市公司又称经政府有关部门同意，出资4000万元左右回购了该公司的有效资产。这种不规范的操作被注册会计师出具了以下说明段：1997年12月24日贵公司发布重大事件公告，将所属上海录音器材厂整体产权计账面净权益1454万元，有偿出让给上海广电（集团）有限公司，双方协商收购价9414万元，产生营业外收入7960万元，并相应作了会计处理。该项业务虽已经产权交易所鉴证，但未经过资产评估确认价值。"

中外对比

资产剥离是指企业将其所拥有的某些部门、产品生产线、固定资产出售给第三方。根据资产剥离的性质，可将资产剥离分为一般意义上的资产处置和分部处置两种类型。

美国、英国以及国际会计准则委员会（IASC）对资产剥离的会计处理基本相似，即对上述两种类型采用不同的方法进行处理。如国际会计准则委员会要求：对一般意义上的资产处置，直接参照不动产处置、无形资产转让和原材料销售的会计方法核算；对分部处置，由于其对企业未来的财务状况、获利能力和产生现金的能力都会产生较大的影响，应将其定性为终止经营事项，按照IAS35终止经营及其他相关准则如准备、或有资产与或有负债、资产的价值减损及不动产和厂房设备等进行会计核算、产生的损益计入“终止经营损益”项目；在财务报表中，应将终止经营和继续经营信息予以分别揭示。

中国的会计规范体系中，对一般意义上的资产处置已有明确规定，其会计处理与国际上的做法相同；但对分部处理的会计处理尚未做出规定，实务中的做法是，有的参照固定资产和流动资产出售的会计方法处理，有的则作为长期股权投资处置核算，产生的损益分别作为“营业外收支”或作为“投资损益”。

缺陷

1．分部处置的会计处理方法不合适。首先，分部处置不同于单项或部分资产的处置，将分部处置作为固定资产和流动资产处置是不合适的。其次，将分部处置作为投资处置也不合适，分部处置与投资处置尤其是子公司的处置具有相似之处，但两者却存在明显的区别：子公司是一个独立的企业法人，具有独立对外签订协议和承担债务的能力，而分部却是企业内部的一个部门，不具有法人资格。

2．对资产剥离损益的会计处理不合理。中国现行会计实务中，将资产剥离包括单项资产处置和分部处置所产生的损益均作为“营业外收支”处理，在损益表中则将众多不同性质的非经营性和非常性损益笼统的归入“营业外收支净额”项目，这是不合理的。因为，在中国的上市公司中的非经营性和非常性损益即营业外收支项目繁多，除资产剥离损益外，还包括非货币性交易收益、罚款净收入、固定资产盘盈盘亏、固定资产清理损益等。如果在损益表中笼统地将这些不同性质的非经营性和非常性损益列入“营业外收支”，投资者难以根据公司所提供的损益表对各种非经营性和非常性损益对公司净利润的具体影响做出合理的判断，从而使财务表缺乏应有的相关性。

3．未将分部处置信息和继续经营信息加以分别揭示，难以满足投资者和其他财务报表使用者的信息需要。分部处置属于企业重大的资产处置行为，对企业未来的经营成果、财务状况和现金流量必将产生重大影响，因此，从企业做出分部处置的决定起，作为企业的投资者（包括潜在投资者）必须了解此项分部处置将对企业未来的经营收入、经营成本、经营税收和经营利润的影响以及所导致的企业财务状况的变化和现金净流量的影响，并需要不断了解分部处置的进展情况和分部处置本身对企业净损益的影响。而在中国现行的财务报表体系中，未将分部处置信息和继续经营信息予以分别揭示，投资者无法了解分部处置给企业带来的上述影响，难以满足其信息需要。^[3]

参考资料

[1] 企业资产剥离的方式以及程序 · 110法律咨询网[引用日期2015-12-26]

[2] 资产剥离 · 智库[引用日期2015-12-26]

[3] 上市过程中的资产剥离与分析案例 · 道客巴巴[引用日期2015-12-26]