云南白药股权案

云南白药股权案是2009年9月，云南红塔与陈发树签订《股份转让协议》，双方约定陈发树以33.54元/股的价格，购买云南红塔手中的6581.39万股云南白药股份，股权转让总价超过22亿。，2012年1月17日 中国烟草总公司称“为确保国有资产保值增值，防止国有资产流失，不同意本次股份转让”。至此，在等待超过800天后，陈发树的云南白药股权转让合同被正式拒绝。

背景

云南白药股权案

2009年9月，云南红塔与陈发树签订《股份转让协议》，双方约定陈发树以33.54元/股的价格，购买云南红塔手中 的6581.39万股云南白药股份，股权转让总价超过22亿。

损害赔偿原则

云南白药股权案

契约的中止有两种：一是合理中止，即契约双方均履行了契约所规定的义务，双方获得了可期待的利益，从而结束了 契约；一是不合理中止，即一方当事人未能履行义务而中止契约。不合理终止契约给对方造成了一定的损失，依照法律规定，必须对违约一方实施损害赔偿原则。

损害赔偿包括：第一，期待利益，即所有当事人从契约中期待的收益；第二，返还利益，即已转移于对方当事人而须追还的利益；第三，信赖利益，即对任何损失的补偿。

违约是履行契约失败的根本表现，它造成了双重代价：一是物质代价，它使对方蒙受了损失；二是道德代价，它导致良心谴责和舆论批判。尽管违约可能使违约方获得大于对方从契约中所期待的利益，否则他将无法从违约及支付赔偿金中获得好处，但它所造成的代价是不可否认的，它既违背诚信义务原则，又违背无偿执行义务原则。违约的损害赔偿是合理解决这种代价的法律形式，它以外在的强制补充了诚实守信原则的不足。

违约并不是交易活动中的本质方面，契约的本质在于合作，并通过合作获得可期待的收益。成功的交易活动，自始至终贯穿着诚实守信原则。

一审

云南白药股权案

“云南白药股权纠纷”案于2012年12月28日在云南省高级人民法院正式宣判。审判法院除了确认《股份转让协 议》合法有效外，原告方陈发树的其它请求均被驳回。

唐骏十分钟看完合同就让陈发树签字 有失谨慎

2009年本着“回归主业”愿望的云南红塔，将其持有的6581.39万股云南白药股权转让。陈发树按合约，将22.08亿股权转让款全部支付给云南红塔。

当时出任新华都集团总裁不久的唐骏高调宣称：“整个收购过程，我们只跟红塔方面见了一面，我花了十分钟时间读了一下股权转让协议，觉得没有问题，就让陈总签字了。”此后新华都却陷入了漫长等待，相关股权交割转让协议一直处于等待报请批准状态。直到陈发树购买的云南白药股权都还没到手，22亿交易款也还没拿回来。

警示：中国民营企业家与国企打交道时得谨慎

作为有丰富资本运作经验的企业家，陈发树在这次收购中对交易情况过于乐观，有失谨慎，职业经理人唐骏花十分钟看了合同就跟老板说没问题，可以签字。这笔超过20亿元的股权交易甚至连律师都没有请，自然也没有律师对合同进行审核，结果陈发树陷入巨额股权官司，进退维谷。

股份转让协议中的附加条件显示：转让协议自签订之日起生效，但须获得有权国有资产监督管理机构的批准同意后方能实施。股权转让中隐藏的附加条件居然有如此大的隐患，这让陈发树始料未及。

这件事情对于所有中国民营企业家都是一个警示，在做生意的时，尤其是与国企做生意的时候，对交易情况得慎之又慎，不能轻率对待。

表态

一审法院承认合同有效 陈发树二审胜诉希望仍存

云南白药股权案

由于一审法院确认了《股份转让协议》合法有效，所以陈发树和云南红塔双方实际上对于合同的有效性并没有 争议，争议的焦点在于双方没有能够实现股权交割的责任归属到底在谁。

陈发树的代理律师李庆对腾讯财经表示，“陈发树之所以决定还要上诉，在很大程度上代表他还是相信司法公正的，要不然就没有必要再去，他的成本很高，除了1700万元的诉讼费以外，20多个亿放在那，只有活期存款利息，机会成本的损失非常巨大。”

在原告陈发树方面看来，云南红塔的上级单位中国烟草总公司在这一合同的履行中扮演重要的角色，但其对待此次股权转让前后态度完全不同。

中烟曾经要求要求烟草行业回归主业 同意云南红塔有偿转让

2009年1月4日，中国烟草总公司同意云南红塔有偿转让其所持有的云南白药无限售条件的流通国有法人股份6581.3912万股。

云南红塔在随后发出的转让公告中表示，股权转让目的是根据国家烟草局对烟草行业提出的回归主业的政策要求。

股权转让之后云南白药股价大幅上涨 中烟不同意本次股份转让

2012年1月17日，中国烟草总公司正式批复，不同意云南白药股份转让给陈发树，并明确表示“为确保国有资产保值增值，防止国有资产流失，不同意本次股份转让”。

在相关股权交割转让协议等待报请批准的几年时间内，云南白药股票大幅上涨，市值一度曾高达60多亿，目前也仍有40多亿元的价值。

国企赖账 民企遭殃

中烟为何原先同意交易后来又拒绝交易，除了“防止国有资产流失”这个理由之外，没有更多的解释。红塔、中烟等相关企业应该主动将合同履行情况告诉陈发树，能履行就履行，不能履行合同说清情况，并承担相应的责任。但相关国企收了22亿交易款之后，一直保持沉默。

市场经济的本质是契约经济，包括国企和民企在内的所有合同当事人都应该诚实守信。中国人民大学民商事法律科学研究中心主任杨立新教授等多位国内知名学者认为，在此案中，红塔、中烟等国企利用自身特权随意拒绝履行合同，不承担相应的责任，这不利于中国民营企业的发展、壮大，也不利于维护市场经济秩序。

^[1]

参考资料

[1] 白药股权案：国企赖账民遭殃 · 白药股权案：国企赖账民遭殃[引用日期2013-02-08]