私募机构

私募（Private Placement）是相对于公募（Public offering）而言，是就证券发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募证券和私募证券。私募机构是指通过非公开方式，面向少数机构投资者募集资金而设立的部门单位。由于私募机构的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进行的，因此它又被称为向特定对象募集的部门或者单位。

相关事件

雅虎同意初步同阿里巴巴和软银就剥离亚洲资产问题进行谈判。这三家机构将寻求名为“现金充裕剥离”的交易方式，就雅虎价值170亿美元的亚洲资产进行交易。

雅虎目前拥有阿里巴巴40%股权以及雅虎日本的35%股权。上周，雅虎日本CFO Akira Kajikawa表示，雅虎日本正与雅虎谈判，如果雅虎出售其所持股权，如何进行避税交易。

行业律师和银行方面表示，全面完成现金充裕剥离，需要花费6-9个月时间。此外，雅虎这种交易规模，还可能需要美国国税局的专属信件裁定（private letter ruling），以保证交易的缴税情况，这需要10周时间。

一位银行家表示，鉴于这些因素，在5月中旬时达成现金充裕剥离的交易，时间非常紧，不过对于雅虎来说，是出售阿里巴巴股票最有效的方式。

行业律师表示，最近一起使用现金充裕剥离的收购案例是Liberty Media收购新闻集团旗下部门Direct TV。Liberty Media2006年宣布收购，但直到2008年2月才完成。在这起交易中，收到国税局的信件裁定就花了9个月时间，获得FCC同意也用了相同时间。

在可能的交易结构中，私募股权机构或者第三方战略机构可以为阿里巴巴提供资产。两位银行人士表示，与雅虎达成交易的最大挑战是找到后者满意的资产。

阿里巴巴集团目前正在积极寻找合适的资产以与雅虎进行交易，换取雅虎手中40%的阿里巴巴股份以及35%的雅虎日本股份。符合条件的潜在收购公司包括视频网站Hulu、旅游网站TripAdvisor以及美国天气频道等。但是阿里巴巴集团并没有这些资产的所有权，还因此可能需要与相关可能收购或拥有这些此产的赞助商进行合作。有银行家分析表示，视频网站Hulu可能是最合适的选择。

但据业内人士称，雅虎新任CEO斯科特•汤普森(Scott Thompson)将努力使雅虎转型为技术公司，而非媒体公司，而美国天气频道被视为传统媒体公司，不太可能吸引托马森的兴趣。

作为PayPal前任总裁，汤普森或对阿里巴巴集团掌控的支付宝和淘宝网等资产更感兴趣，尽管这并非雅虎的核心业务。

一位银行人士透露，阿里巴巴一直长期抱怨雅虎不是值得信任的合作伙伴，不过在后者更换CEO后，这种局势可能有所改变。

私募定义

私募（Private placement）是一种不通过公开发行（公募）的方式募集的一种证券融资方式，但与私售（private offering）不同，多数向小规模特定投资人发行。

私人投资公开股票（PIPE，Private Investment in Public Equity）交易只是私募的一种方式。备用股本分配协议（SEDA，Standby Equity Distribution Agreement）也是私募的一种方式。私募常常是比公募更廉价的资本来源。^[1] 

私人股权投资

私人股权投资（又称私募股权投资或私募基金），是一个很宽泛的概念，用来指称对任何一种不能在股票市场自由交易的股权资产的投资。被动的机构投资者（例如官方养老资金池、保险公司）可能会投资私人股权投资基金，然后交由投资公司管理并投向目标公司。私人股权投资可以分为以下种类：杠杆收购、风险投资、成长资本、天使投资和夹层融资以及其他形式。私人股权投资基金经常会控制所投资公司的管理，而且经常会引进新的管理团队以使公司价值提升。

私人股权是指未在股票市场上市交易的公司的股权。这种类型的股权与股票性质不同，投资回报周期也较长。拥有该股权的私人股权投资公司如果要出售该股权的话，必须在没有传统交易市场的情况下找到买家，所以其投资退出的方式一般是首次公开发售（IPO）。已经有一些努力试图建立私人股权投资之间的交易市场，以便利私人股权投资之间的清算。例如GENESIS交易所，在温哥华组织了一个每月举行的私人股权拍卖。但是成效不是很明显。

私人股权投资公司主要通过三种方式退出并获得投资回报：首次公开发售股票（IPO），出售公司或与其他公司合并，或者是对公司进行资本重组。未上市的股权可以直接出售给投资者（私募发行）或者其他专门做次级收购的私人股权投资基金。在2005年估计全球共有1350亿美元私人股权投资，这一数据比上一年度高出了五分之一，这是因为全球收购市场的信心提升。而在其中收购基金的比例逐渐上升，从五分之一上升到三分之二，而早期投资和风险投资的比例则逐渐下降。

值得注意的是一些诈欺案中有骗徒利用私募基金、私募股权的名义进行诈骗，然而其本质完全无关只是借用这些名词，私募并非是“私下募集”之意，绝非几人私自做些收款就为私募，各国主管机关对于有资格进行私募和有资格投资私募的主体；都有金融严格法规限制必须取得许可和经历特定程序，在正规有法定效力的契约环境和金融机构下运转，此类诈欺案的成功多半是建立于民众对于私募知识的一知半解和认为隐藏巨大获利的神秘感，因为财富高门槛限制，长期以来被视为社会顶尖富人和权贵间的游戏，营造出了升斗小民以为这领域隐藏神秘巨大获利。然而真相是私募并非总是赚钱，瞬间公司消失血本无归的案例甚多，也因此各国不倾向开放平民小额参与的主因，也有许多蓝筹型公司的私募活动年报酬率不过4-5%但是能容许较钜资金额投入，所以外界的各种传说与印象其实多半是肇因于一知半解。 ^[1]

一般特征

1. 在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。

2. 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

3. 对非上市公司的股权投资，或者投资于上市公司非公开交易股权，因流动性差被视为长期投资（一般可达3年一5年或更长），所以投资者会要求高于公开市场的回报。

4. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。

5. 没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方。

6. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。

7. 投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或并购、公司资本结构重组。对引资企业来说，私募股权投资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。相对于波动大、难以预测的公开市场而言，私募股权投资资本市场是更稳定的融资来源。在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众。

8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

9. 投资退出渠道多样化，有首次公开募股IPO、售出（TradeSale）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等。

私人股权投资的清算风险

私人股权二级市场是指对由私人股权投资以及由其他非传统投资基金业已做出的投资资产之间的买卖。卖出私人股权投资不仅卖出该投资者在基金中的投资，而且还包括该投资者对该基金的承诺额度。私人股权投资根据其性质，主要是用来长期持有的。对于绝大多数的私人股权投资来说，并不存在一个可以上市的交易市场，但是对于私人股权投资资产的卖家来说，有时还是可以找到一个有活力且成熟的二级市场。市场有很多专门做二级市场的私人股权投资基金。

私募基金

私募基金又称私人股权投资基金，是私人股权投资公司用来投资的资产池。私人股权投资基金的主要组织形式是有限合伙制，其中私人股权投资公司作为普通合伙人。基金整体作为有限合伙存在，而私人股权投资公司则充当普通合伙人的角色。基金主要从其他投资人那里募集款项，这些投资人包括养老基金，金融机构还有富裕个人。这些投资者成为基金合伙组织里的消极有限合伙人，当普通合伙人发现合适的投资机会的时候，他会通知这些有限合伙人并要求他们承担一定比例的投资额度，但是所有的投资决定均由普通合伙人作出。一般情况下，一个基金的存续周期为十年，在此期间内会作出15项到25项不同的投资，每个投资的金额不会超过基金总金额的10%。^[1]

参考资料

[1] 加强查缺补漏 头部量化私募机构发力合规 · https://www.toutiao.com/a7041329534494310943/?chan[引用日期2021-12-27]