曹雄原为燕云十八骑之首,在九州府主持武林大会。天龙帮用蝙蝠阵对付九大门派,虽被白云飞(梅艳芳饰)的仙鹤击败,但各派均有多人受伤。受伤众人怀疑曹雄勾结天龙帮,将其一众人马拘禁。一阳子不忍,偷偷将其放走。孰知曹雄脱困后,立刻调动大队人马,欲镇压九大门派,并离间一阳子与众人。
白云飞留给马君武(梁朝伟饰)归元密笈,让其练成替众人治病,反令马与一阳子遭到曹雄等人的追杀。马君武与一阳子各带半部密笈逃走,曹雄抢到半部,但也跌落山崖。
山崖下,曹雄遇一武林怪人,受尽折磨,但也因此练成奇功。曹被逼吞下半部密笈,反功力大增。曹雄杀掉怪人,重返武林大会,先后杀死苏鹏海兄妹。蓝海萍(徐少强饰)为救女伤,争执中跌落山崖。蓝小蝶亦中了曹雄之春药,逃出后与马君武发生关系。一阳子将另外半部密笈与蓝合葬,大雨中,密笈溶化,渗入蓝体内,蓝海萍死而复生。蓝小蝶与白云飞相约决斗,曹雄中途杀出,欲将其一网打尽。蓝海萍、一阳子、马君武赶到助战,五人联手仍不是曹雄对手。白云飞用笛子将曹雄吹胀,二人一起消失苍穹之中。众人相信白不会死,誓要将其找回。
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